In der Welt der Kryptowährungen und digitalen Vermögenswerte sind nicht fungible Token, besser bekannt als NFTs, zu einem der aufregendsten und meistdiskutierten Themen geworden. Ihre Fähigkeit, digitale Kunstwerke, Musik, Videos und andere einzigartige digitale Güter darzustellen, hat eine neue Dimension der Wertschöpfung ermöglicht. Gleichzeitig wirft diese Innovation auch wichtige rechtliche Fragen auf, insbesondere im Hinblick auf die Regulierung durch die US-Börsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission). Insbesondere die Rolle von sogenannten Royalty-Zahlungen an Künstler bei Weiterverkäufen von NFTs stand dabei im Fokus von Spekulationen. Hester Peirce, eine der bekanntesten SEC-Kommissarinnen mit einem klaren Fokus auf Digitalisierung und Innovation, hat hierzu kürzlich Stellung genommen und für Klarheit gesorgt.
Sie betonte, dass NFT-Royalty-Zahlungen nicht automatisch dazu führen, dass die entsprechenden Token als Wertpapiere eingestuft werden. Diese Position hat weitreichende Implikationen für den Umgang mit NFTs und die Regulierung des Sekundärmarktes. NFTs und die SEC: Grundsätzliche Hintergründe NFTs unterscheiden sich grundlegend von klassischen Kryptowährungen wie Bitcoin oder Ethereum, da sie jeweils ein einzigartiges digitales Asset repräsentieren und nicht fungibel sind, also nicht eins zu eins austauschbar. Diese Einzigartigkeit macht das Problem der Bewertung und rechtlichen Einordnung besonders komplex. In den USA fällt die Regulierung von Wertpapieren in den Zuständigkeitsbereich der SEC, die unter anderem Transparenz- und Anlegerschutzanforderungen durchsetzt, um Investoren vor Risiken zu schützen.
Das Kernkriterium für die Einstufung als Wertpapier ist, ob ein Investment Contract vorliegt. Dieser Begriff wurde maßgeblich durch den sogenannten Howey-Test geprägt, nach dem drei Punkte erfüllt sein müssen: Es gibt eine Investition von Geld, die in ein gemeinsames Unternehmen fließt, und es wird eine Gewinnerzielung durch die Arbeit Dritter erwartet. Die Anwendung dieses Tests auf neue digitale Assets wie NFTs ist jedoch äußerst komplex und erfordert differenzierte Betrachtungen. Hester Peirce setzt sich als SEC-Kommissarin seit längerem für eine innovationsfreundliche Regulierung ein und hat mehrfach betont, dass traditionelles Regulierungsmuster nicht 1:1 auf Blockchain-Technologie übertragbar sind. Im Fall der NFT-Royalty-Zahlungen hat sie deutlich gemacht, dass diese Zahlungen keine Anlageprodukte im klassischen Sinn darstellen.
Warum NFT-Royalty-Zahlungen keine Wertpapiere sind Eine der wichtigsten Aussagen von Peirce war, dass beim Erhalt von Royalty-Zahlungen durch Künstler rein wirtschaftlich keine Beteiligung an einem Unternehmensprofit oder einer Geschäftsführung entsteht. Vielmehr handelt es sich bei diesen Zahlungen um eine Vergütung, ähnlich wie Lizenzgebühren bei Musikern oder Filmproduzenten. Diese Analogie verdeutlicht, dass NFT-Royalty-Mechanismen im Kern eine Vergütung für Kreativleistungen sind und keine Anteile an einem wirtschaftlichen Unternehmen repräsentieren. Dies bedeutet, dass NFTs, die programmierte Mechanismen enthalten, um Künstlern eine Provision bei jedem Wiederverkauf zu zahlen, nicht zwingend ein Investment und damit auch kein Wertpapier sind. Stattdessen ermöglichen solche Mechanismen eine faire Entlohnung auch über den Erstverkauf hinaus, ohne dass Käufer eines NFT Anteile an der Organisation oder einen Anspruch auf Gewinnbeteiligung erwerben.
Diese Differenzierung ist nicht nur prinzipiell wichtig, sondern hat auch praktische Folgen für Künstler, Entwickler und Käufer. Würden NFTs mit solchen Royalty-Zahlungen als Wertpapiere eingestuft, würde dies komplexe regulatorische Anforderungen und eventuell eine Registrierung bei der SEC nach sich ziehen – was den Markt stark behindern könnte. Peirce appelliert daher an eine ausgewogene Regulierung, die technologische Innovation nicht durch überzogene Vorschriften ausbremst. Missverständnisse und Klarstellungen von Experten Trotz der klaren Aussagen von Hester Peirce wurden ihre Worte in verschiedenen Medienberichten falsch interpretiert. So ging die Sorge um, dass NFT-Royalty-Zahlungen plötzlich eine neue Kategorie von Wertpapieren darstellen könnten, was zu Verunsicherung in der Kunst- und Krypto-Community führte.
Oscar Franklin Tan, Chief Legal Officer bei einem führenden Entwicklungsunternehmen im NFT-Bereich, hat diese Missverständnisse adressiert und bestätigt, dass der rechtliche Konsens lautet, dass Royalty-Zahlungen an Künstler nicht unter die Wertpapiergesetze fallen. Tan betont, dass es sich bei diesen Zahlungen rechtlich eher um Betriebseinnahmen handelt, die nicht von der SEC reguliert werden. Anders verhält es sich nur dann, wenn die NFTs so konzipiert sind, dass Gewinne oder Einkünfte an eine größere Gruppe von Token-Haltern fließen, die dann wie Investoren behandelt werden könnten. Diese Unterscheidung ist essenziell, um regulatorische Anforderungen präzise anzuwenden und keinen Innovationsstau zu erzeugen. NFT-Marktplätze: Ein separater regulatorischer Fokus Wichtig ist auch der Unterschied zwischen einzelnen NFTs und den Plattformen, auf denen sie gehandelt werden.
OpenSea, der größte NFT-Marktplatz, stand zuletzt im Mittelpunkt einer Untersuchung durch die SEC. Die Behörde hatte den Verdacht geäußert, dass der Handel von NFTs auf solchen Plattformen möglicherweise als Vermittlung von Wertpapieren angesehen werden könnte, was strengeren Regeln unterliegen würde. Die SEC hat die Ermittlung gegen OpenSea jedoch im Februar 2025 offiziell eingestellt. Als Reaktion darauf forderte OpenSeas Rechtsvertretung von der SEC eine klare Stellungnahme, die bestätigt, dass NFT-Marktplätze nicht als Wertpapierbörsen oder Broker im Sinne geltender Gesetze anzusehen sind. Dieses Ergebnis stärkt die Position, dass Marktplätze als reine Handelsplattformen ohne die Charakteristika einer Wertpapierbörse fungieren.
Folgen für Künstler, Sammler und Marktteilnehmer Die Klarstellung von SEC-Kommissarin Peirce bietet insbesondere Künstlern Sicherheit, dass ihre Rechte auf fortlaufende Beteiligung am wirtschaftlichen Wert ihrer Werke ohne zusätzliche regulatorische Hürden gesichert werden können. Besitzer von NFTs erhalten die Gewissheit, dass Royalty-Zahlungen nicht automatisch regulatorische Komplexität bedeuten. Für Entwickler stellt diese Position eine Einladung dar, innovative Mechanismen zur fairen Vergütung von Kreativen zu implementieren, ohne unbeabsichtigt regulatorische Risiken einzugehen. Gleichzeitig mahnt die SEC zu Wachsamkeit bei der Gestaltung von Token-Strukturen, die über reine Royalty-Zahlungen hinausgehen und potenziell Investoren- oder Profitbeteiligungen beinhalten. Die Rolle traditioneller Rechtsprinzipien im digitalen Zeitalter Ein wesentlicher Rat, den Experten wie Oscar Franklin Tan den Teilnehmern des Krypto-Ökosystems geben, ist die Besinnung auf traditionelle rechtliche Denkansätze.
Das bedeutet, dass man sich fragen sollte, ob ein Vertragesverhältnis oder Geschäftsmodell außerhalb der Blockchain-Technologie – etwa via Papiervertrag – regulatorisch bedenklich wäre. Wenn nicht, sollte es auch auf der Blockchain keine unmittelbaren Probleme geben. Dieses Konzept ist hilfreich, um regulatorische Überforderung oder vorschnelle Eingriffe zu vermeiden und stattdessen eine pragmatische Handhabung zu fördern, die Innovation und Rechtssicherheit in Einklang bringt. Ausblick und zukünftige Entwicklungen Während die Klarstellungen von Peirce und anderen Experten bereits wichtige Grundsteine gelegt haben, wird die Regulierung von NFTs und deren Ökosystem weiter im Fokus stehen. Technologien entwickeln sich rasant, und die Zahl der Anwendungsfälle, etwa im Bereich Gaming, Metaverse oder digitalen Rechten, nimmt kontinuierlich zu.
Damit entstehen neue Herausforderungen bei der Abgrenzung von Wertpapieren, Dienstleistungsangeboten und digitalen Gütern. Die SEC hat sich bislang differenziert gezeigt und arbeitet daran, Rahmenbedingungen zu schaffen, die sowohl Verbraucherschutz als auch Innovation fördern. Die Kooperation zwischen Regulierungsbehörden, Marktakteuren und Rechtsexperten wird entscheidend sein, um klare Standards und praktische Leitlinien zu etablieren. Zusammenfassend lässt sich sagen, dass NFT-Royalty-Zahlungen durch programmierte Mechanismen keine Wertpapiere sind und daher nicht unter die strengen Vorschriften der SEC fallen. Diese Erkenntnis stärkt das Vertrauen der Künstler in die Blockchain-Technologie, sorgt für Rechtssicherheit auf dem Sekundärmarkt und ermöglicht eine nachhaltige Entwicklung des NFT-Ökosystems.
Die Herausforderung besteht darin, den regulatorischen Rahmen flexibel und angemessen zu gestalten, um einerseits Innovationen nicht zu bremsen und andererseits Verbraucher sowie Investoren zu schützen – ein Balanceakt, der in den kommenden Jahren viel Aufmerksamkeit verlangen wird.
