In einem bemerkenswerten Sieg für die US-amerikanische Börsenaufsichtsbehörde Securities and Exchange Commission (SEC) in ihrer eng beobachteten Durchsetzungsmaßnahme gegen Coinbase wegen ihrer Aktivitäten im Bereich der Krypto-Assets lehnte ein New Yorker Bundesgericht am 27. März 2024 nahezu alle Herausforderungen von Coinbase gegen die Anschuldigungen der SEC ab und gab somit grünes Licht für die Fortsetzung des Verfahrens. SEC gegen Coinbase, Inc., Nr. 1:23-cv-04738-KPF (S.
D.N.Y. 27. März 2024) (Katherine Polk Failla, J.
). Das Gericht entschied, dass die Anschuldigungen der SEC über die Krypto-Transaktionen von Coinbase ausreichten, um sie als "Investmentverträge" unter dem dreigliedrigen Howey-Test zu betrachten und somit den Bundeswertpapiergesetzen und der Durchsetzungsbefugnis der SEC zu unterliegen. Der Sieg der SEC war jedoch nicht total, denn ein spezifischer Anspruch bezüglich von Coinbases Wallet-Produkt wurde abgelehnt, wenn auch aus anderen Gründen. Hintergrund: Der Howey-Test Die SEC hatte Coinbase beschuldigt, als nationale Börsen, Broker und Clearing-Agentur in Bezug auf Transaktionen in dreizehn identifizierten Krypto-Assets zu agieren, von denen die SEC behauptete, dass sie "Wertpapiere" im Sinne des Bundeswertpapiergesetzes darstellen, was gegen die §§ 5, 6,15(a) und 17A(b) des Securities Exchange Act von 1934 und gegen das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren ohne Registrierungserklärung gemäß den §§ 5(a) und 5(c) des Securities Act von 1933 verstößt. Coinbase stellte einen Antrag auf vorläufige Abweisung der Ansprüche der SEC basierend nur auf den Klageschriften.
In diesem Zusammenhang erklärte das Gericht, dass es "alle vernünftigen Schlussfolgerungen zu Gunsten der SEC ziehen, annehmen muss, dass alle gut dargelegten tatsächlichen Behauptungen wahr sind und feststellen muss, ob sie plausibel zu einem Anspruch auf Erleichterung führen", um zu bestimmen, ob die Ansprüche weiterverfolgt werden sollen. Für alle Ansprüche der SEC konzentrierte sich das Gericht hauptsächlich auf die häufig diskutierte Frage der letzten Jahre, ob Krypto-Asset-Transaktionen "Investmentverträge" darstellen, um somit in den gesetzlichen Begriff eines "Wertpapiers" zu fallen, wie vom Obersten Gerichtshof der USA in SEC v. WJ Howey Co., 328 U.S.
293 (1946), und seinen Nachkommen entwickelt. Dieser Test erfordert "i) eine Investition von Geld (ii) in ein gemeinsames Unternehmen (iii) mit Gewinnen, die ausschließlich aus den Bemühungen anderer abgeleitet werden". Das Gericht war eindeutig der Ansicht, dass der Howey-Test in Bezug auf Coinbase erfüllt war und erklärte, dass "die gut dargelegten Anschuldigungen der Beschwerde plausibel die Behauptung der SEC stützen, dass Coinbase als nicht registrierter Vermittler von Wertpapieren fungierte", weil "die angefochtenen Transaktionen bequem in den Rahmen fallen, den Gerichte seit fast achtzig Jahren verwendet haben, um Wertpapiere zu identifizieren". Anwendung des Howey-Tests auf Coinbase Zu der spezifischen Frage, ob die SEC ausreichend dargelegt hat, dass Coinbase Transaktionen vermittelt hat, die als "Investmentverträge" unter dem dreigliedrigen Howey-Test zu betrachten sind, stellte das Gericht fest, dass "Weil die Beklagten nicht bestreiten, dass Käufer der Krypto-Assets eine 'Investition von Geld' tätigen", sich ihre Analyse auf die beiden verbleibenden Howey-Prongs konzentrieren würde. Hinsichtlich dieser Prüfsteine kam das Gericht zu dem Schluss, dass "die SEC ausreichend behauptet hat, dass Käufer bestimmter Krypto-Assets auf der Coinbase-Plattform und durch den Prime-Dienst von Coinbase in ein gemeinsames Unternehmen investierten und darauf vertrauten, dass Gewinne ausschließlich auf Grundlage der Bemühungen anderer erreicht wurden, wodurch der Howey-Test für einen Investmentvertrag erfüllt wurde.
" Horizontale Gemeinsamkeit Das Gericht hielt zunächst fest, dass "die SEC die horizontale Gemeinsamkeit plausibel behauptet hat". Es stellte fest, dass die Beschwerde detailliert aufzeigte, wie "Token-Ausgeber, Entwickler und Promotoren häufig versprachen, dass Erlöse aus dem Verkauf von Krypto-Assets zur weiteren Entwicklung der Token-Ökosysteme gepoolt und versprachen, dass diese Verbesserungen allen Token-Inhabern zugutekommen würden, indem sie den Wert der Token selbst erhöhen würden." Daraus folgend sagte das Gericht, dass die Möglichkeit, dass ein Tokenkäufer profitiert, "von einem erfolgreichen Start des Tokens abhängig ist und von der Nach-Lancierungsentwicklung und Ausweitung des Ökosystems des Tokens. Wenn die Entwicklung des Ökosystems des Tokens stagnieren würde, wären alle Käufer des Tokens gleichermaßen betroffen und würden ihre Möglichkeit, Gewinne zu erzielen, verlieren. Somit hat die SEC angemessen behauptet, dass Investoren und Ausgeber an einem gemeinsamen, gewinnorientierten Unternehmen beteiligt waren.
" Als Ergebnis hielt das Gericht fest, dass "die SEC plausibel argumentiert hat, dass Anleger ihre Gewinne in Form des gestiegenen Marktwerts ihrer Token erzielt haben." Bemühungen Dritter Als nächstes befasste sich das Gericht mit dem "[l]etzten Howey-Prong" und der Frage, ob Investoren dazu verleitet wurden zu glauben, dass sie eine Rendite auf ihre Investition nur durch die Bemühungen anderer erzielen konnten. Das Gericht hielt fest, dass die SEC diese Anforderung "angemessen behauptet hat". Es merkte an: "Die SEC hat glaubhaft behauptet, dass Ausgeber und Promotoren der Krypto-Assets - durch Websites, Social-Media-Beiträge, Investorendokumente, Bürgerversammlungen und andere Foren - Investoren wiederholt dazu ermutigt haben, Token zu kaufen, indem sie auf die Möglichkeiten hinwiesen, wie ihre technischen und unternehmerischen Bemühungen genutzt würden, um den Wert des Vermögenswerts zu verbessern, und dies auch lange nachdem die Token für den Handel auf dem Sekundärmarkt verfügbar waren." "Coinbase räumt ein, dass diese Aussagen nicht nur die Käufer auf dem Primärmarkt in der Anfangsphase des Initial Coin Offering erreichten, sondern auch potenzielle Investoren, die darüber nachdachten, ob sie die Krypto-Assets auf dem Sekundärmarkt erwerben sollten.
Dementsprechend würde ein objektiver Investor sowohl auf dem Primär- als auch auf dem Sekundärmarkt diese Aussagen als die Möglichkeit wahrnehmen, Gewinne zu erzielen, die ausschließlich aus den Bemühungen anderer abgeleitet sind." Das Gericht wies auch auf zusätzliche unterstützende Behauptungen hin: "Die Ansprüche der SEC werden auch durch Behauptungen von Kommunikationen, Marketingkampagnen und anderen öffentlichen Erklärungen gestützt, dass Token-Ausgeber Deflationsstrategien einsetzen würden, um das Gesamtvolumen von Token zu reduzieren und dadurch den Tokenpreis zu beeinflussen." "Aussteller von Krypto-Assets haben Investoren auf dem Primär- und Sekundärmarkt publik gemacht, dass Gewinne aus dem fortlaufenden Verkauf von Tokens wiederum in die weitere Entwicklung des Ökosystems des Tokens fließen würden, was wiederum den Wert des Tokens erhöhen würde." Das Gericht kam somit zu dem Schluss, dass "diese spezifischen tatsächlichen Behauptungen, die zu diesem Zeitpunkt als wahr betrachtet werden, die Behauptung der SEC unterstützen, dass Anleger an einem gemeinsamen Unternehmen beteiligt waren, das auf der Erwartung von Gewinnen beruhte, die ausschließlich aus den Bemühungen anderer stammen. Dementsprechend kommt das Gericht zu dem Schluss, dass die SEC hinreichend behauptet hat, dass Coinbase-Kunden Transaktionen mit den Krypto-Assets durchgeführt haben, die als 'Investmentverträge' unter Howey gelten.
" Abweisung von Coinbases Argumenten bezüglich Howey Das Gericht befasste sich auch mit und wies mehrere andere Argumente zurück, die Coinbase gegen den Howey-Test vorgebracht hatte: Erstens sagte es, dass "ob eine bestimmte Transaktion in einem Krypto-Asset als Investmentvertrag betrachtet wird, nicht unbedingt davon abhängt, ob ein Investor Tokens direkt von einem Aussteller oder stattdessen in einer Sekundärmarkttransaktion kauft. Zum einen erkennt Howey ein solches Distinktionsmerkmal nicht als notwendiges Element in seinem Test an, ob eine Transaktion einen Investmentvertrag darstellt, noch haben Gerichte in den fast 80 Jahren seit der Anwendung des Howey-Tests ein solches Element in den Test einbezogen. Vielmehr muss das Gericht unter Howey die 'wirtschaftliche Realität' der Transaktion berücksichtigen, um zu bestimmen, ob die Transaktion einen Investmentvertrag darstellt." Es erklärte, dass "es wenig Logik für die von den Beklagten gezogene Unterscheidung zwischen den berechtigten Erwartungen von Investoren, die direkt von einem Aussteller kaufen, und denen, die auf dem Sekundärmarkt kaufen, gibt. Ein Investor, der eine Investitionsmöglichkeit in beiden Szenarien auswählt, wird durch die Versprechen und Angebote angezogen, die von den Ausstellern an die investierende Öffentlichkeit gemacht werden.
Dementsprechend hat die Art des Verkaufs 'keinen Einfluss darauf, ob eine vernünftige Person objektiv die Handlungen und Erklärungen der [Aussteller] als Versprechen von Gewinnen auf Grundlage ihrer Bemühungen betrachten würde'." Als nächstes wies das Gericht den Einwand von Coinbase zurück, dass "weil die Übertragung eines Krypto-Assets von einem Investor auf einen anderen auf ihrer Plattform keine Übertragung einer vertraglichen Verpflichtung beinhaltet, kein Verkauf eines Investmentvertrags stattfinden kann." Es hielt fest, dass "solch ein Erfordernis nicht formal, sondern formalistisch ist und nicht fair in den Howey-Test hineingelesen werden kann." Es merkte an, dass "seit Howey kein Gericht eine vertragliche Verpflichtungsanforderung übernommen hat" und "Gerichte in diesem Bezirk wiederholt Bemühungen von Angeklagten in der Kryptoindustrie abgelehnt haben, eine solche Anforderung in ihre Howey-Analyse einzuführen." Schließlich wies das Gericht Coinbases Argument zurück, dass die Auslegung von Howey so weitreichend sein könnte, dass die SEC einen Regulierungszugriff "über praktisch jegliche Investitionsaktivität", einschließlich praktisch jedes handelbaren Rohstoffs, ausüben könnte.
"Keineswegs", sagte das Gericht. "Entgegen der Darstellung der Beklagten tut eine Coinbase-Kundin mehr als nur Kapital abgeben in der Hoffnung, dass ihr Kauf an Wert gewinnt. Eine solche Darstellung ignoriert das zweite Element von Howey, die Notwendigkeit eines gemeinsamen Unternehmens. Wenn eine Kundin einen Token auf der Plattform von Coinbase kauft, erwirbt sie nicht nur einen Token, der an sich wertlos ist; vielmehr investiert sie in das digitale Ökosystem des Tokens, dessen Wachstum zwangsläufig mit dem Wert des Tokens verbunden ist." Somit fuhr das Gericht fort, "[a]uf diese Weise kann das Angebot und der Verkauf von Kryptowährungen von Rohstoffen oder Sammlerstücken unterschieden werden.
Im Gegensatz zu Transaktionen von Rohstoffen oder Sammlerstücken (einschließlich der Beanie Babies, die während der mündlichen Verhandlung diskutiert wurden), die möglicherweise unabhängig konsumiert oder verwendet werden können, ist eine Krypto-Asset notwendigerweise mit seinem digitalen Netzwerk verflochten - einem Netzwerk, ohne das kein Token existieren kann." Nicht-Howey-Einwände ebenfalls abgewiesen Das Gericht wies auch andere Einwände zurück, die nicht auf dem Howey-Test basierten, die Coinbase gegen die Durchsetzungsbefugnis der SEC vorgebracht hatte. "Major questions" — Doktrin für nicht anwendbar erklärt Das Gericht stellte fest, dass die Durchsetzungsmaßnahme der SEC "nicht die 'major questions'-Doktrin berührt". Es bemerkte, dass "obwohl die Kryptowährungsindustrie sicherlich groß und wichtig ist, liegt sie weit entfernt davon, ein Teil der amerikanischen Wirtschaft zu sein, der eine immense wirtschaftliche und politische Bedeutung hat", im Gegensatz zu "jenen anderen Branchen, die der Oberste Gerichtshof als Auslöser der 'major questions'-Doktrin betrachtet hat." "[M]ehr noch", sagte es, "behauptet die SEC weder eine transformative Ausweitung ihrer Regulierungsbefugnisse noch eine hochwichtige Macht über das, was vernünftigerweise von ihr gewährt wurde.
Vielmehr fand es heraus, dass die SEC "ihre vom Kongress verliehene Durchsetzungsbefugnis ausübt, um nahezu jedes Instrument zu regulieren, das als Investition verkauft werden könnte." Das Gericht merkte weiter an, dass "Das Konzept der Durchsetzungsmaßnahmen belegt die Fähigkeit der Kommission zur Gesetzesentwicklung durch schrittweise Anwendung auf neue Situationen." Aus Sicht des Gerichts, "[d]ie Anwendung von Durchsetzungsmaßnahmen, um Krypto-Assets zu behandeln, ist einfach das neueste Kapitel in einer langen Geschichte, in der die Wertpapiergesetze durch iterative Anwendung auf neue Situationen Bedeutung erhalten." Beschwerden über mangelnde "faire Benachrichtigung" zurückgewiesen Das Gericht wies auch die Einwände von Coinbase zurück, dass die SEC keine "faire Benachrichtigung" gegeben habe, dass sie ihre Befugnisse auf diese Weise gegen Krypto einsetzen würde, angeblich gegen das Prinzip der rechtmäßigen Behandlung und die Anforderungen des Verwaltungsverfahrensgesetzes. Es stellte fest, dass "die breitere Zeitlinie der Positionen der SEC zu Krypto-Assets" - beginnend mit dem DAO-Bericht der SEC von 2017 und ihren zahlreichen Durchsetzungsmaßnahmen seitdem - "zeigt, dass die SEC Coinbase (und ähnlich gelagerten Akteuren) eine faire Benachrichtigung erteilt hat - durch schriftliche Anleitungen, Rechtsstreitigkeiten und andere Maßnahmen -, dass der Verkauf oder das Angebot bestimmter Krypto-Assets eine Durchsetzungsmaßnahme der SEC auslösen könnte.
" Es merkte auch an, dass Coinbase selbst Risikobewertungen durchgeführt und andere Aktivitäten durchgeführt hatte, die zeigten, dass es die potenziellen Probleme schätzte, die sich ergeben könnten. Es schloss daher, dass "[h]ier setzt die SEC keine neue Regulierungspolitik um, sondern wendet vielmehr einen faktensensitiven Maßstab an, um zu bestimmen, ob bestimmte Transaktionen, die Krypto-Assets betreffen, die Merkmale eines 'Investmentvertrags' erfüllen." Fazit Viele in der Branche hatten die Hoffnung geäußert, dass Coinbase möglicherweise endlich das SEC-Durchsetzungsvorgehen gegen führende Akteure in der Kryptoindustrie stoppen und ihre Regulierungsbemühungen einschränken würde. Trotz vielversprechender Signale während der mündlichen Verhandlung über den Antrag von Coinbase entschied das Gericht zugunsten der SEC, lediglich auf einem kleinen Punkt hinsichtlich der Frage, ob Coinbases Aktivitäten in Bezug auf eines seiner Produkte die Definition des Handelns als "Broker" erfüllen, selbst wenn "Wertpapiere" involviert waren. SEC gegen Coinbase stellt somit ein weiteres Urteil zur Unterstützung der Durchsetzungsbefugnis der SEC im Kryptobereich dar.
Obwohl diese vorläufige Entscheidung lediglich die Angemessenheit der Anschuldigungen der SEC im Stadium der Anklageschrift betrifft und nicht garantiert, dass die SEC nach der Beweiserhebung ausreichende kompetente Beweise vorlegen kann, um einen Antrag auf gerichtliche Entscheid.
